Aino Health AB (publ): Kommuniké från extra bolagsstämma i Aino Health AB (publ) den 14 augusti 2018

15.8.20184.12.2018

Legala pressmeddelanden

Aino Health AB (publ): Kommuniké från extra bolagsstämma i Aino Health AB (publ) den 14 augusti 2018 15.8.2018 Aino Health AB (publ), org.nr 559063-5073, höll extra bolagsstämma tisdagen den 14 augusti 2018, kl 17.00 i Stockholm.

Beslut om ändring av bolagsordning

Bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen innebärande att aktiekapitalgränserna ändras till lägst 13 500 000 kronor och högst
54 000 000 kronor och att lägsta och högsta antal aktier ändras till lägst 5 400 000 och högst 21 600 000 för att möjliggöra föreslagna emissioner i bolaget.

Bolagsstämman beslutade också i enlighet med styrelsens förslag om föranmälan för deltagande på bolagsstämma innebärande att för att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden skall uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut om emission av högst 7 230 360 aktier och 7 230 360 teckningsoptioner (units).

Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare, varvid tre (3) befintliga aktier ger rätt att teckna fyra (4) units, vardera unit bestående av en (1) aktie och en (1) teckningsoption. Teckningskursen är 3,40 kronor per unit. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag men kan bara tecknas i en unit. Avstämningsdag för rätt att erhålla uniträtter ska vara den 6 september 2018.

Teckning av units med stöd av uniträtter sker genom samtidig kontant betalning under perioden 10 september – 26 september 2018. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under samma tid på särskild teckningslista och betalning för tecknade och tilldelade units ska erläggas inom tre bankdagar från utfärdandet av avräkningsnotan. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Två (2) teckningsoptioner ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 5,95 kronor per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden 1 november 2019 – 29 november 2019.

Förslaget medför att bolagets aktiekapital kan ökas med högst 18 075 900 kronor genom utgivande av högst 7 230 360 aktier. Förslaget medför vidare att högst 7 230 360 teckningsoptioner ges ut med rätt att teckna 3 615 180 aktier. Bolagets aktiekapital kan genom utnyttjande av teckningsoptionerna komma att ökas med högst 9 037 950 kronor.

Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Beslut om godkännande av lämnade brygglån

Bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att godkänna de brygglån om sammanlagt 4 722 345 kronor som lämnats av Jyrki Eklund, Innovisa AB (kontrollerat av Liselotte Hägertz Engstam, styrelseordförande), Liselotte Bergmark, Per-Olof Schroeder, Hirvensalmen Satama Koy (kontrollerat av Jochen Saxelin, medlem av ledningsgruppen), Peter Seeger, Verwijnen&Verwijnen Oy (kontrollerat av Johannes Verwijnen, medlem av ledningsgruppen) samt Jukka Räikkönen till Bolaget. Brygglånen löper med en årlig ränta om tio procent.

Långivarna har uttryckt sin avsikt att teckna units i den riktade emissionen av aktier och teckningsoptioner (units) till styrelse och ledningsgrupp.

Beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner (units) till styrelse och ledningsgrupp

Bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om emission av högst 1 341 794 aktier och 1 341 794 teckningsoptioner (units).

Rätt att teckna units ska tillkomma Jyrki Eklund, Hirvensalmen Satama Koy (kontrollerat av Jochen Saxelin, medlem av ledningsgruppen), Johan Strömberg, Jukka Räikkönen, Verwijnen&Verwijnen Oy (kontrollerat av Johannes Verwijnen, medlem av ledningsgruppen), Innovisa AB (kontrollerat av Liselotte Hägertz Engstam, styrelseordförande), Liselotte Bergmark, Peter Seeger, Per-Olof Schroeder och Markku Pitkänen. En unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption. Teckningskursen är 3,40 kronor per unit vilket motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag men kan bara tecknas i en unit. Teckning av units ska ske under perioden 10 september – 26 september 2018. Betalning för tecknade och tilldelade units ska erläggas samtidigt som teckning genom kvittning. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget genom en riktad kvittningsemission kan omvandla skulder till eget kapital.

Förslaget medför att bolagets aktiekapital kan ökas med högst 3 354 485 kronor genom utgivande av högst 1 341 794 aktier. Förslaget medför vidare att högst 1 341 794 teckningsoptioner ges ut med rätt att teckna 670 897 aktier. Bolagets aktiekapital kan genom utnyttjande av teckningsoptionerna komma att ökas med högst 1 677 242,50 kronor.

Beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emissioner

Bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och eller konvertibler inom den vid var tid gällande bolagsordningen.

Informationen är sådan som Aino Health AB (publ) ska offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande genom Jyrki Eklunds, vd och koncernchef på Aino Health AB, försorg klockan 08.30 CET den 15 augusti 2018.

För mer information:

Jyrki Eklund, vd Aino Health, Telefon: +358 40 042 4221

Om Aino Health (publ)

Aino Health är den ledande leverantören av digitala lösningar och processverktyg inom Corporate Health Management. Företagets kompletta system av plattformar och tjänster minskar sjukfrånvaron, sänker relaterade kostnader och förbättrar affärsresultat genom ökad produktivitet och engagemang hos organisationens anställda då hälsa, välbefinnande och säkerhet blir en integrerad del av det vardagliga arbetet. Besök gärna ainohealth.com.

Aino Health AB (publ) är listat på Nasdaq Stockholm First North (Ticker: AINO) med Erik Penser Bank, 08 463 83 00, som Certified Adviser.