Kallelse Till Årsstämma i Aino Health AB (publ)

Aktieägarna i Aino Health AB (publ), org.nr 559063-5073, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 30 maj 2024 klockan 16.00 i Bolagets lokaler på adressen c/o Hermelin & Friends, Kungsgatan 32, 111 35, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

•  dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 22 maj 2024, och
•  dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast fredagen den 24 maj 2024. Anmälan görs under adress Aino Health AB (publ), c/o Hermelin & Friends, Kungsgatan 32, 111 35, Stockholm med angivande av ”Årsstämma”, eller via e-post till ir@ainohealth.com.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 24 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.ainohealth.com.

Förslag till dagordning

1.  Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2.  Upprättande och godkännande av röstlängd
3.  Val av en eller två protokolljusterare
4.  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5.  Godkännande av dagordning
6.  Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7.  Beslut om

1.  fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2023;
2.  disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
3.  ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

8.  Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
9.  Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
10.  Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
11.  Beslut om nyemission av aktier
12.  Beslut om antagande av ny bolagsordning
13.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
14.  Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2023, och att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Bolaget kommer genom separat pressmeddelande senast en vecka innan stämman presentera förslag på styrelsesammansättningen. Förslaget kommer även att publiceras på Bolagets webbplats, www.ainohealth.com.

Styrelsen föreslår att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisorssuppleant.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Det föreslås att styrelsearvode för tiden mellan årsstämman 2024 fram till årsstämman 2025 ska utgå med 100 000 kr till de ordinarie styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget och med 150 000 kr till styrelsens ordförande, att inget styrelsearvode ska utgå till de ordinarie styrelseledamöter som är anställda i Bolaget samt att revisorsarvode ska utgå med i räkning yrkade belopp enligt sedvanliga debiteringsprinciper och enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor

Bolaget kommer genom separat pressmeddelande senast en vecka innan stämman presentera förslag på styrelsesammansättningen. Förslaget kommer även att publiceras på Bolagets webbplats, www.ainohealth.com.

Det föreslås att revisionsbolaget Mazars AB omväljs till revisor. Mazars AB har meddelat att Helene Sjöström kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall Mazars AB utses till revisor.

Punkt 11 – Beslut om nyemission av aktier

Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedan.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska besluta om att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 3 184 373,5596 kronor genom nyemission av högst 169 143 084 aktier enligt följande villkor:

1.  Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till två (2) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
2.  För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; och i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata deras anmälda intresse; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier, pro rata sådant garantiåtagande. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
3.  Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 7 juni 2024.
4.  De nya aktierna emitteras till en kurs av 0,09 kronor per aktie.
5.  Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
6.  Teckning av aktier med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 11 juni 2024 till och med den 25 juni 2024. Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under samma period. Betalning för aktier tecknade utan företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
7.  De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8.  Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 12 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman antar en ny bolagsordning i enlighet med Bilaga 1.

Förslaget innebär att bolagsordningens bestämmelser om gränser för bolagets aktiekapital och antalet aktier ändras i enlighet med följande.

Nuvarande lydelse
§ 4 Aktiekapital 
Aktiekapitalet ska vara lägst 796 093,3899 och högst 3 184 373,5596. 
§ 5 Antal aktier
Antal aktier ska vara lägst 42 285 771 och högst 169 143 084.

Föreslagen lydelse 
§ 4 Aktiekapital 
Aktiekapitalet ska vara lägst 1 592 186,7798 och högst 6 368 747,1192.
§ 5 Antal aktier
Antal aktier ska vara lägst 84 571 542 och högst 338 286 168.

Föreslås att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, sammanlagt högst upp till vad som ryms inom vid var tid av bolagsstämma beslutade gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Begäran om upplysningar 

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman per post till adressen Aino Health AB, c/o Hermelin & Friends Kungsgatan 32, 111 35 Stockholm (märk brevet ”Årsstämma”) eller per e-post till adressen ir@ainohealth.com. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.ainohealth.com och på Bolagets kontor med adress Aino Health AB, c/o Hermelin & Friends Kungsgatan 32, 111 35 Stockholm senast fem dagar före stämman. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 12 och 13 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 84 571 542 aktier, motsvarande sammanlagt 84 571 542 röster. Bolaget innehar inte några egna aktier. Uppgifterna avser förhållandet vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, förekommande motiverade yttranden samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Aino Health AB, c/o Hermelin & Friends Kungsgatan 32, 111 35 Stockholm och på Bolagets hemsida www.ainohealth.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna framläggs på stämman genom att de hålls tillgängliga på ovan angivna platser samt att de skickas till de aktieägare som begär det.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Stockholm i maj 2024

Aino Health AB (publ)

Styrelsen

Informationen är sådan som Aino Health AB (publ) ska offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande genom Jyrki Eklunds, vd och koncernchef på Aino Health AB, försorg klockan 18:15 den 29 april 2024.

För mer information
Jyrki Eklund
VD, Aino Health
Telefon: +358 40 042 4221
jyrki.eklund@ainohealth.com

Aino Health AB (publ) är listat på Nasdaq Stockholm First North Growth Market (Ticker: AINO).

Certified adviser 
Carnegie Investment Bank AB (publ)
För mer information: https://investors.ainohealth.com/certified-adviser/

Om Aino Health (publ)
Aino Health är den ledande leverantören av Software as a Service-lösningar inom Corporate Health Management. Företagets kompletta system av SaaS-plattformar och tjänster minskar sjukfrånvaro, sänker relaterade kostnader och förbättrar affärsresultat genom ökad produktivitet och medarbetarengagemang genom att göra hälsa och välbefinnande till en integrerad del av det dagliga arbetet. För mer information besök ainohealth.com.