Norberg & Partner Sustainable Group lämnar ett budpliktserbjudande till aktieägarna i Aino Health

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, USA eller Sydafrika, eller någon annan jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Norberg & Partner Sustainable Group lämnar ett budpliktserbjudande till aktieägarna i Aino Health

Norberg & Partner Sustainable Group AB (publ) (”Norberg & Partner”) lämnar idag ett offentligt budpliktserbjudande till aktieägarna i Aino Health AB (publ) (”Aino Health”) att överlåta samtliga sina aktier för 0,41 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i Aino Health handlas på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”). Erbjudandet lämnas i enlighet med Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar (”takeover-reglerna”) på grund av passerad gräns för budplikt den 1 september 2023 i samband med att Norberg & Partner förvärvade 30 428 417 aktier i Aino Health genom en företrädesemission.

Erbjudandet i sammandrag

• Norberg & Partner lämnar Erbjudandet eftersom Norberg & Partner den 1 september 2023 förvärvade ytterligare aktier i Aino Health i samband med en företrädesemission i Aino Health och därigenom ökade sin röstandel från cirka 29,9 procent till cirka 50,9 procent så att budplikt uppkom.
• Norberg & Partner erbjuder 0,41 kronor kontant för varje aktie i Aino Health. Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Aino Health till cirka 35 miljoner kronor.
• Erbjudandet innebär:
• en rabatt om cirka 34 procent jämfört med slutkursen 0,62 kronor för Aino Healths aktie på Nasdaq First North den 28 september 2023, vilket var den sista hela handelsdagen före
• Erbjudandets offentliggörande;
• en rabatt om cirka 16 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Aino Healths aktie på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 28 september 2023, vilket var den sista hela handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; och
• en premie om cirka 37 procent jämfört med teckningskursen om 0,30 kronor per aktie i den företrädesemission som Aino Health avslutade 1 september 2023.
• Acceptfristen för Erbjudandet beräknas inledas den 16 oktober 2023 och avslutas den 13 november 2023.
• En erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Norberg & Partner lämnar Erbjudandet eftersom Norberg & Partner den 1 september 2023 förvärvade ytterligare aktier i Aino Health i samband med en företrädesemission och därigenom ökade sin röstandel från cirka 29,9 procent till cirka 50,9 procent så att budplikt uppkom. Norberg & Partner har varit aktieägare i Aino Health sedan inledningen av 2022. Sedan dess har Norberg & Partner konsekvent agerat med ett långsiktigt perspektiv och stegvis ökat ägandet och engagemanget i Aino Health. Sedan Aino Health noterades på Nasdaq First North i december 2016 har marknadsförhållandena förändrats dramatiskt. Norberg & Partner anser att de utmanande ekonomiska utsikterna, med stigande räntor i kombination med hög inflation och en marknad som agerar mer kortsiktigt, kommer att leda till mer ansträngande förhållanden för Aino Healths verksamhet. För att Aino Health ska kunna behålla sin position på en fragmenterad marknad, och för att nå sina ambitiösa tillväxtmål, måste kontinuerliga investeringar göras. Norberg & Partner bedömer att investeringar enklare tillhandahålls i en privat miljö och att Aino Health i sådan miljö då kan frigöra tid och resurser för att fokusera på verksamheten. Norberg & Partner har under en längre tid lånat kapital till Aino Health i syfte att Aino Health ska kunna täcka sina rörelsekostnader. Den företrädesemission som Aino Health avslutade 1 september 2023 hade begränsat deltagande från befintliga aktieägare. Aino Health tillfördes cirka 3,2 miljoner kronor kontant före transaktionskostnader och cirka 9,1 miljoner kronor avsåg kvittning av lån från Norberg & Partner. Efter företrädesemissionen har Aino Health en återstående skuld till Norberg & Partner om cirka 3,5 miljoner kronor. För perioden januari – juni 2023 gjorde Aino Health en förlust på cirka 5,5 miljoner kronor. Enligt Norberg & Partners bedömning är därför likviditeten fortsatt ansträngd i Aino Health och ytterligare kapitaltillskott kommer sannolikt att krävas. Norberg & Partner bedömer vidare att sannolikheten för att befintliga ägare ska vara beredda att tillskjuta ytterligare erforderligt kapital är låg, utan att sådant behöver tillskjutas av Norberg & Partner alternativt i kombination med en ny extern finansiär. Norberg & Partner uppskattar den viktiga roll som Aino Healths anställda spelar. Vidare är Norberg & Partners ägande i Aino Health ett strategiskt innehav med ett långsiktigt perspektiv. Norberg & Partner planerar därför inga väsentliga förändringar avseende Aino Healths ledning eller anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där Aino Health bedriver sin verksamhet.

Erbjudandet

Norberg & Partner erbjuder 0,41 kronor kontant för varje aktie i Aino Health.

Erbjudandet innebär:

• en rabatt om cirka 34 procent jämfört med slutkursen 0,62 kronor för Aino Healths aktie på Nasdaq First North den 28 september 2023, vilket var den sista hela handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
• en rabatt om cirka 16 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Aino Healths aktie på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 28 september 2023, vilket var den sista hela handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; och
• en premie om cirka 37 procent jämfört med teckningskursen om 0,30 kronor per aktie i den företrädesemission som Aino Health avslutade 1 september 2023.

Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Aino Health till cirka 35 miljoner kronor. Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Om Aino Health betalar vinstutdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Aino Health, för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, eller före utbetalningen av vederlag i Erbjudandet ger ut nya aktier eller genomför annan liknande bolagsåtgärd som resulterar i att värdet per aktie i Aino Health minskar, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.

Norberg & Partners aktieägande i Aino Health

Norberg & Partner innehar 43 071 863 aktier i Aino Health, motsvarande cirka 50,9 procent av aktierna och rösterna i Aino Health. Utöver det ovan angivna aktieinnehavet kontrollerar varken Norberg & Partner eller närstående till Norberg & Partner några aktier i Aino Health, eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Aino Health. Norberg & Partner eller närstående till Norberg & Partner har inte heller förvärvat aktier i Aino Health på förmånligare villkor än villkoren i Erbjudandet under de sex senaste månaderna före Erbjudandets offentliggörande.

Intressekonflikter, fairness opinion och uttalande från styrelsen i Aino Health

Roland Norberg är styrelseledamot i Aino Health och har samtidigt engagemang i Norberg & Partner av sådan art och omfattning att Roland Norberg bedömts ha intressekonflikt som innebär att han inte får delta i Aino Healths handläggning av frågor relaterade till Erbjudandet. Detta innebär även att Roland Norberg kan anses ha en sådan position i relation till Norberg & Partner att han kan påverka villkoren i Erbjudandet, vilket innebär att avsnitt IV i takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet. Följaktligen ska acceptfristen för Erbjudandet vara minst fyra veckor och Aino Health ska inhämta och senast två veckor före utgången av acceptfristen offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion) avseende Erbjudandet från oberoende expertis.

Villkor för Erbjudandet

Det uppställs inte några villkor för Erbjudandet.

Andra värdepapper utgivna

Aino Health har inga andra värdepapper utgivna än aktierna som Erbjudandet avser.

Uttalande av Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har i uttalandet AMN 2023:42 beviljat Norberg & Partner dispens från skyldigheten att rikta Erbjudandet till aktieägare i Aino Health med hemvist i jurisdiktioner utanför EES. Det fullständiga uttalandet finns tillgängligt på www.aktiemarknadsnamnden.se.

Finansiering

Norberg & Partner kommer att finansiera Erbjudandet genom egna medel och tillgängliga kreditfaciliteter. Due diligence Norberg & Partner har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Aino Health inför Erbjudandet.

Norberg & Partner i korthet

Norberg & Partner Sustainable Group AB (publ), organisationsnummer 559268-0663, är en grupp med affärsidén att investera i hållbara och innovativa företag inom branscherna LifeScience, MedTech, Tech, RegTech samt alternativa placeringar. Norberg & Partner styrs av en tydlig filosofi som innebär att företaget har en modell för sitt innehav med fokus på lönsamhet och positiv framtidsutveckling. För mer information, se www.norbergpartner.se

Aino Health i korthet

Aino Health är den ledande leverantören av SaaS-lösningar inom Corporate Health Management. Företagets kompletta system med SaaS-plattform och tjänster minskar sjukfrånvaron, sänker relaterade kostnader och förbättrar affärsresultat genom ökad produktivitet och engagemang hos organisationens anställda då hälsa, välbefinnande och säkerhet blir en integrerad del av det vardagliga arbetet. Aktierna i Aino Health AB (publ), organisationsnummer 559063-5073, handlas på Nasdaq First North. För mer information, se www.ainohealth.com.

Preliminär tidsplan

Acceptfristen för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 16 oktober 2023 och avslutas omkring den 13 november 2023. Erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen. Offentliggörande av utfall kommer ske genom pressmeddelande snarast möjligt efter acceptperiodens slut och beräknas ske omkring den 15 november 2023. Utbetalning av vederlag förväntas komma att påbörjas omkring den 20 november 2023 för de som har accepterat Erbjudandet. Norberg & Partner förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen i Erbjudandet liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. En förlängning av acceptfristen kommer inte fördröja utbetalningen av vederlag till dem som redan har accepterat Erbjudandet.

Inlösen och avnotering

Om Norberg & Partner, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Aino Health avser Norberg & Partner att inleda ett inlösenförfarande i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva resterande aktier i Aino Health. I sådant fall avser Norberg & Partner också att verka för att Aino Healths aktier avnoteras från Nasdaq First North.

Tillämplig lag och tvister

Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås mellan Norberg & Partner och Aino Healths aktieägare i samband med Erbjudandet. För Erbjudandet gäller takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare

Norberg & Partner har anlitat Advokatfirman Vinge KB som legal rådgivare.

För mer information, vänligen kontakta:

Tobias Ekelin, Styrelseledamot i Norberg & Partner Telefon: 0733-741711 E-post: tobias.ekelin@selequity.se Informationen lämnades för offentliggörande den 29 september 2023 klockan 08:00.

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag. Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Norberg & Partner avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser. Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, USA eller Sydafrika, eller någon annan jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag. Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats eller godkänts av en sådan ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagen från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA eftersom det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005. Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Norberg & Partners kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Norberg & Partner har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.