Aino Health beslutar om företrädesemission uppgående till ca 24,6 MSEK, garanterad till ca 80 %

Styrelsen för Aino Health AB (publ) (”Aino” eller ”Bolaget”) har beslutat att genomföra en nyemission om cirka 24,6 MSEK (med avdrag för emissionskostnader) med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Beslutet är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma enligt separat kallelse, vid vilken gränserna för aktiekapitalet och utestående antal aktier kommer föreslås att höjas. Förestående bolagsstämma föreslås även besluta om att godkänna betalning i emission genom kvittning av ledande befattningshavares och styrelses fordringar på Bolaget om ca 4,6 MSEK . 

Aino Health AB:s befintliga aktieägare kommer att via tilldelade uniträtter erhålla rätt att teckna units med företrädesrätt, varvid tre (3) befintliga aktier ger rätt att teckna fyra (4) units, vardera unit bestående av en (1) aktie och en (1) teckningsoption. Teckningskursen är 3,40 kronor per unit. Två (2) teckningsoptioner ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 5,95 kronor per aktie. Avstämningsdag för rätt att erhålla uniträtter ska vara den 6 september 2018.

Genom teckningsförbindelser uppgående till åtminstone ca 5,5 MSEK, i huvudsak från ledningen och styrelsen i Bolaget samt ett garantikonsortium syndikerat av G&W Fondkommission, är företrädesemissionen garanterad upp till ca 70 procent av emissionsbeloppet. Därutöver har en s.k. toppgaranti syndikerats för utrymmet av emissionen mellan 70 % upp till 80 %. Av teckningsförbindelserna som ingår i den totala garantin skall ca 4,6 MSEK kvittas mot nyemitterade units. En extern bryggfinansiering om ca 4 MSEK har arrangerats fram tills dess emissionslikviden kan erhållas.

Det huvudsakliga motivet till företrädesemissionen är att Bolaget har kapitalbehov som behöver tillgodoses och att organisationen behöver stärkas inför de stora möjligheter som finns att nå ut med Bolagets erbjudande, i strävan efter att uppnå en kritisk volym som innebär att lönsamhet uppnås.

Emissionslikvidens planerade användning

Försäljning och marknadsföring                                30 %

Utvecklingskostnader                                                  33 %

Återbetalning bryggfinansiering                                16 %

Övrigt (marknadsföring av emissionen mm)              2 %

Garantikostnader                                                         10 %

Emissionskostnader                                                      9 %

Emissionsvillkoren i korthet

Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare, varvid tre (3) befintliga aktier ger rätt att teckna fyra (4) units, vardera unit bestående av en (1) aktie och en (1) teckningsoption. Teckningskursen är 3,40 kronor per unit. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag men kan bara tecknas i en unit. Avstämningsdag för rätt att erhålla uniträtter ska vara den 6 september 2018. Teckning av units med stöd av uniträtter sker genom samtidig kontant betalning under perioden 10 september till och med den 26 september 2018. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under samma tid på särskild teckningslista och betalning för tecknade och tilldelade units ska erläggas inom tre bankdagar från utfärdandet av avräkningsnotan. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Två (2) teckningsoptioner ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 5,95 kronor per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden 1 november 2019 – 29 november 2019. Beslutet medför att bolagets aktiekapital kan ökas med högst 18 075 900 kronor genom utgivande av högst 7 230 360 aktier. Förslaget medför vidare att högst 7 230 360 teckningsoptioner ges ut med rätt att teckna 3 615 180 aktier (oaktat ev. kompletterande riktad emission). Bolagets aktiekapital kan genom utnyttjande av teckningsoptionerna komma att ökas med högst 9 037 950 kronor. I händelse av stort intresse kan styrelsen komma att besluta om att utöka emissionen med upp till ytterligare maximalt ca 5 MSEK i form av en kompletterande riktad emission till strategiska investerare, för att ersätta garanter som önskar kvitta sin ersättning mot nyemitterade units, samt övriga kvittningar.

Aino Health AB:s VD Jyrki Eklund kommenterar emissionen:

”Vi har nu etablerat oss i Sverige och Tyskland med strategiska kunder där vi nu går in i en leveransfas och fortsätter expansionen. Vi är positionerade med unika, skalbara produkter och tjänster baserade på den nya tekniken. Att inleda samarbete med partners som licensierar våra produkter är nyckeln till volymförsäljning. Det gör det möjligt för oss att skapa vinster, inte bara för oss själva, utan också för våra kunder och deras medarbetare inom såväl offentlig som privat sektor. Min ambition är att vi ska fortsätta bygga på den goda start vi har haft i början av 2018, och expandera ytterligare. Vår strategi är att sälja direkt till välkända och etablerade företag, kombinerat med partnernätverk för licensiering av våra produkter och tjänster. Emissionslikviden kommer att ta oss vidare i vår strävan mot fortsatt tillväxt och lönsamhet.”

Preliminär tidsplan

Avstämningsdag: 6 september 2018

Teckningstid: 10 september till den 26 september 2018

Beräknat datum för offentliggörande av utfall: 2 oktober 2018

Teckningsförbindelser och emissionsgaranti

Utöver erhållna teckningsförbindelser beskrivna ovan har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om totalt cirka 14 MSEK, vilket tillsammans med teckningsförbindelserna motsvarar ca 80 procent med toppgaranti av företrädesemissionen. Garantier och teckningsförbindelser kommer inte att säkerställas via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande.

Denna information är sådan information som Aino Health AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom Jyrki Eklunds, vd för Aino Health, försorg, för offentliggörande den 26 juni 2018 kl. 08.45 CEST.

För mer information:

För ytterligare information kontakta Jyrki Eklund, VD Aino Health AB, +358-40 042 42 21, e-post: jyrki.eklund@ainohealth.com, eller se www.ainohealth.se.

Om Aino Health (publ)

Aino Health är den ledande leverantören av digitala lösningar och processverktyg inom Corporate Health Management. Företagets kompletta system av plattformar och tjänster minskar sjukfrånvaron, sänker relaterade kostnader och förbättrar affärsresultat genom ökad produktivitet och engagemang hos organisationens anställda då hälsa, välbefinnande och säkerhet blir en integrerad del av det vardagliga arbetet. Besök gärna ainohealth.com.

Aino Health AB (publ) är listat på Nasdaq Stockholm First North (Ticker: AINO) med Erik Penser Bank, 08 463 83 00, som Certified Adviser.